此曲是張養浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、藝術性完美結合的名作。在他的散曲集《云莊樂府》中，以“山坡羊”曲牌寫下的懷古之作有七題九首，其中尤以《潼關懷古》韻味最為沉郁，色彩最為濃重。此曲撫今追昔，由歷代王朝的興衰引到人民百姓的苦難，一針見血地點出了封建統治與人民的對立，表現了作者對歷史的思索和對人民的同情。

 

　　全曲分三層：第一層（頭三句），寫潼關雄偉險要的形勢。張養浩途經潼關，看到的是“峰巒如聚，波濤如怒”的景象。這層描寫潼關壯景，生動形象。第一句寫重重疊疊的峰巒，潼關在重重山巒包圍之中，一“聚”字讓讀者眼前呈現出華山飛奔而來之勢、群山攢立之狀；因地勢險要，為古來兵家必爭之地。山本是靜止的，“如聚”化靜為動，一個“聚”字表現了峰巒的眾多和動感。第二句寫怒濤洶涌的黃河，潼關外黃河之水奔騰澎湃，一“怒”字讓讀者耳邊回響千古不絕的滔滔水聲。黃河水是無生命的，而“如怒”則賦予河水以人的情感和意志，一個“怒”字，寫出了波濤的洶涌澎湃。“怒”字還把河水人格化，“怒”字注入了詩人吊古傷今而產生的滿腔悲憤之情。為此景所動，第三句寫潼關位于群山重重包圍、黃河寒流其間那除隘之處。“山河表里潼關路”之感便油然而生，至此潼關之氣勢雄偉窺見一斑，如此險要之地，暗示潼關的險峻，乃為歷代兵家必爭之地，也由此引發了下文的感慨。

 

　　第二層（四一七句）。“望西都”兩句，描寫了作者西望長安的無限感慨。長安，歷史上赫赫有名的漢唐大帝國的國都，歷代有多少勵精圖治的帝皇，曾在此施展過宏圖，建樹過功業；也曾有過多少無道的昏君，在此濫施淫威，虐殺人民，成為歷史的罪人。長安，在這個特定的歷史舞臺上，演出過多少威武雄壯，悲歡離合的戲劇；又有多少詩人，作家，寫過多少有關長安的詩文。特別是人民群眾，曾在長安這塊土地上流過多少血汗！這就是作者“意踟躕”的原因和內容吧！